故事發生在上世紀90年代的一個美國小鎮上。扎克和喬西從童年時就是最好的朋友，他們每天一起騎車上下學，放學后一起玩耍，甚至喜歡上同一個女孩。然而平靜的生活在某天下午被徹底打破了。聚會因大麻而失控，朋友達里爾在教室里失血過多身亡，男孩們恐慌無措地要彼此發誓保密，扎克簡單的生活仿佛被撕開了一道巨大的口子，整日被罪惡感壓迫地喘不過氣，喬西則索性不再上學，甚至不再走出家門一步。曾經密不可分的兩個男孩在數日后便產生了不可逾越的鴻溝……

　　他（Method Man 飾）是一個沉默的男子，永遠禮帽風衣，沉默地穿梭在這座道德淪喪、破敗絕望的城市的大街小巷。死亡每天發生，司空見慣，不知天高地厚的年輕人們呼嘯而過，揮霍生命。白天他是市殯儀館的殯儀師，以嫻熟專業且莊重的手法清理殘破不堪的尸體，帶死者走過最后一程；夜晚則端坐那間被暴怒吵鬧的鄰居所包圍的小屋里，細心制作動物標本，為他們的主人找回最后的安慰。　　某天，一具女性尸體在他死水般的內心世界引起漣漪。尸體上紋有波提切利的名作《維納斯誕生》，似曾相識的圖案勾起了他對往事的回憶。城市的自毀仍在繼續，他也無法永保平靜……

　　合力擊敗馬交文之后，king（劉德華 飾）與化骨龍（張家輝 飾）聯合化骨龍的表哥阿叻（陳百祥 飾）騙取了惡人大眼文一筆錢。當他們打算享受一番之際，大眼文把化骨龍抓走了。King與阿叻則被警方帶到與中方高層見面，他們被派往拉斯維加斯捉拿大老千Peter朱（萬梓良 飾）。為了得到巨款拯救化骨龍，king接受了這次任務，前往拉斯維加斯。　　在拉斯維加斯，小心（郁芳 飾）與阿扁（林熙蕾 飾）一心想找到金龜婿，后來加入了king的老千行列。終于他們遇到了Peter，兩人互相欺騙更多次交手，敵意漸生。　　King用阿扁做餌勾引Peter成功，他們經由沙漠公路到洛杉磯，途中Peter極力逃脫。眾人在沙漠奮力搏斗。Peter的手下竟然用直升機拯救，幸好king神機妙算，順利把Peter帶回香港。

莎拉·米利根講述了她從尷尬青少年成長為自信喜劇演員的故事，用幽默的方式回憶了校園惡霸、公共淋浴間，還有她那些尷尬的私密經歷。