亨利（加里·庫柏 Gary Cooper 飾）是一位熱血沸騰的青年，戰爭爆發了，他自愿前往意大利，成為了一名救護車駕駛員。在意大利，亨利結識了名為凱瑟琳（海倫·海絲 Helen Hayes 飾）的美麗護士，之后，亨利因為受傷被送進了米蘭醫院，在那里，他和凱瑟琳重逢了。住院期間，亨利和凱瑟琳墜入了情網，凱瑟琳的腹中亦懷上了亨利的骨肉。傷愈之后，亨利回到了戰場，卻發現我軍的士氣大跌，處處彌漫著慘淡的氣氛。上司開始大量處決涉嫌逃跑的士兵，亨利亦難以幸免，他僥幸逃脫了自己人的槍子，他決定找到凱瑟琳，兩人逃離戰場，去過他們與世無爭的日子。然而，意大利警察的追捕緊隨其后，兩人踏上了逃亡的旅途。

　　民國年間，張千月（楊坤銳飾）新婚之后進省城投奔同鄉王明堂（李運佳飾），不成想晚上房間內發現床下有一個死尸，大批警察帶走了旅社老板宋成安（周舟飾）、老板娘翠姐（黃娟飾）、住客顧滿倉（王淵飾）、孫興福（王正佳飾）、梁程思（劉錦飾）、門房老胡（季李飾）及房間內的張千月與王明堂。鄉下的新婚妻子白秀英（何乙軒飾）與老父親張廣林趕至省城聽審，老父親接受不了這個嚴重的打擊氣絕身亡。這里面有不可告人的秘密。傳說冤魂索命，這個事情不簡單。一間旅館、一個女尸、一群平民引發了一個意料之外的故事，展現了民國時期，灰暗的年代，軍閥割據，官匪勾結，生活在社會底層的各種普通百姓，掙扎在水深火熱之中，各種生活的無奈與社會現實的交織，人為了生存所做的一切掙扎.....一個投親的少女靈芝（張依珂飾）引發了當地惡霸朱天久（李延飾）皮三（邊防飾）殘忍殺戮，牽扯無辜百姓，勾結當地警長康大鵬（周小鵬飾）利用貪官（高果飾）歪曲事實，殘害無辜百姓，法官（常征飾）（杜伯飾）命懸一線。關聯人李婉兒（李一明飾）四散逃命，江湖騙子（孔慶三飾）渾水摸魚。更牽動大批愛國志士（許諾飾）（張玥飾）刺殺大帥龐金龍（張京海飾）督軍孫連勝（呂一丁）為百姓申冤報仇！這一切的來龍去脈都由一名說書人（徐福來飾）娓娓道來。

　　在一個喧鬧、嘈雜的迪廳中，一群衣著時尚暴露的青年男女正在吸食著毒品，隨著毒品效果的發作，男女們的行為更加放蕩，而就在這群人中一個憂郁冷峻的年輕人林雨（任泉 飾）正在若有所思的抽著煙。這時，大批的警察突襲迪廳，混亂中林雨奮力的向外沖去，慌忙中他把一個擋在面前的警察扎倒在地……黎明，驚魂未定的林雨被帶進了城東看守所，獄警盧建軍（果靜林 飾）在一旁冷眼旁觀，然而讓他始料不及的是，一段被埋藏了二十多年的驚天秘密，將在他和這個鋃鐺入獄的年輕人之間展開。

　　本片是由杰克·哥德博爾格執導并擔任編劇，弗萊迪·海默、奧德婭·拉什和克里斯托弗·米洛尼等人出演的喜劇片。