故事講述剛離婚不久的格雷格(威爾遜飾)遇到了迷人的伊莎貝爾(海耶克飾)。伊莎貝爾住在大街上，認為這個被污染、破敗不堪的世界并不是真實的。她相信這個丑陋的世界是在一個美麗、和平、“真實”的極樂世界的內部。起初格雷格表示懷疑，但他最終發現這個理論很有道理。

　　兩名深信陰謀論的年輕人綁架了一位有權有勢的大型企業女首席執行官（艾瑪·斯通 Emma Stone 飾），因為他們堅信她其實是個企圖摧毀地球的外星人。

　　約翰．卡彭特導演的這部科幻片并沒有強調特技噱頭，反而將重心放在異鄉人的主題上，而且拍出了相當浪漫動人的氣氛，甚至可以將它當作一部取外星人為主角的文藝片來欣賞。杰夫．布里奇斯飾演一名純真的外星人，他的宇宙飛船被地救人擊落，掉在威斯康辛州的荒野。他負傷來到新近喪偶的寡婦凱倫艾的家中，并且借用她丈夫的身體來延續生命。在學習地球人的生活方式過程中，他跟寡婦發生了感情。外星人的救援隊將在三天后到達亞歷桑納州接他回外層空間，他需要寡婦開車送他到那里。地球上的兩位政府官員也接獲訊息，他們決定不管生死都要捉住外星人，因而引發了一場精彩的拉鋸戰。

　　1941年，第二次世界大戰如火如荼。英國倫敦遭到納粹法西斯的毀滅性轟炸，成千上萬的人流離失所，更有無數兒童淪為孤兒。為了躲避戰火的蹂躪，陸軍軍官的妻子海倫·霍格女士（海倫·麥克洛瑞 Helen McCrory 飾）與伊芙·帕金斯（菲比·福克斯 Phoebe Fox 飾）帶著孤兒們登上列車，輾轉來到一處偏遠所在避難。經過長途跋涉，她們抵達目的地并被安排在臨時的占時軍隊醫院落腳。只不過它的前身這里正是那個黑衣女人橫行盤桓的Eel Marsh House。才脫狼穴，又入虎口，驚慌失措的女人和孩子們即將迎來比戰爭更為可怕的噩夢，惡靈的殺戮有序展開……　　本片根據英國小說家蘇珊·希爾（Susan Hill）的暢銷小說改編。