知名畫家創作的最后一幅作品“惡靈畫像”后離奇死亡了，女設計師張琳和同伴早就聽說過“惡靈畫像”具有詛咒的傳說----見者必死。強烈的獵奇心理驅使貌美性感的張琳走向了尋找“惡靈畫像”的路上，在尋找的過程中不斷遭遇了一系列靈異、詭異事件……身邊同伴不斷失蹤、離奇死亡...... 張琳是否能在探秘的過程中活下來… 是否能夠找到“惡靈畫像”. 真相逐步揭開。

　　故事圍繞上世紀60年代，七個心懷秘密的陌生人，在一個破舊的有著黑暗歷史的皇家酒店相遇。在宿命之夜，每個人緊握最后的機會。

　　萬圣節前一天，五名狂歡節員工被綁架挾持到一個稱為“肅殺世界”的孤立院子。在萬圣節時，他們會被扔進一個名叫“31”的虐待狂的游戲中，他們將面對一群穿得像小丑一樣的瘋子。然而，小丑并不是唯一需要擔心的，一個更宏大的邪教儀式和更殘酷的陰謀將被喚醒......

　　未來某城市，藝校姑娘然然（柳田 飾）常帶鄰家小孩豆豆（趙夢洋 飾）玩耍，不料在一起偶然事件中豆豆丟失，她焦急萬分。此時，城市上空降臨UFO，宇航局安全處派出的特工莫名其妙失去了記憶。局長（王鷹 飾）讓偵察員葉云（李藝 飾）觀看監視錄像，錄像中似有一個類似豆豆的身影出現，但很快便消失了。與此同時，班上來了一個酷似豆豆的學生李大米，他隨身攜帶一個神奇的游戲光盤，如果誰玩光盤大喊“神奇的兔子”，不可思議的事情發生了，兔子竟然跳到人的身上，兔形浸入人的衣服和皮膚，而人也變的瘋狂暴唳。然然因拒絕玩此游戲，瘋狂的兔子弄壞了她的樂器。原來，西伯爾星球科學家劫持了豆豆并改變了其大腦，改名換姓派回地球作惡......