A couple of border town friends think waiting tables will fix everything, but they're mistaken.

　　講述一名法學院畢業生喬德回到家鄉準備司法考試，但做殯葬業的父親卻生病了，怕鬼的他只好硬著頭皮協助家業。而錫安因為無法接受前女友的死亡，想方設法希望能再跟她見上一面，因此來幫喬德的忙。究竟在這個生與死交會的地方，他們會遇見什么樣的故事呢？

　　一位是作風矯健、機智幽默的聯邦特工威斯特（威爾·史密斯 Will Smith 飾），一位是愛耍聰明的易容大師高登（凱文·克萊恩 Kevin Kline 飾），這兩個看似一山不容二虎的狠角色卻被總統同時召見了，原因是授命他們一同追捕一名神秘毒辣的科學家連環殺手。威斯特和高登只好在摩擦碰撞中培養默契，竟然很快成為一對絕配拍檔。經過調查，兩人發現原來幕后黑手竟然是曾經的天才博士勒弗里斯（肯尼思·布拉納 Kenneth Branagh 飾），他因在一次實驗中失去雙腿，只好永久呆在輪椅上，然而殘缺的個性與對社會的怨恨讓他開始到處作亂，甚至發明了一架巨型的蜘蛛機器濫殺無辜，并企圖謀殺總統，統治美國。危機迫在眉睫，威斯特和高登分頭來到新奧爾良，駕駛著一列布滿機關的火車迎戰蜘蛛博士，一場古怪武器間的斗智斗勇已悄然展開……

　　亞歷克斯（摩根·弗里曼 Morgan Freeman 飾）是一名資歷豐富的警探，這一次，他被派遣負責國會議員女兒被綁架一案。杰姬（莫妮卡·波特 Monica Potter 飾）是負責保護被綁架女孩安全的特工，正為了自己的疏忽和失職自責不已，趁此機會，她強烈要求成為亞歷克斯的搭檔，一同偵破此案。　　隨著調查的深入，一個名為加里（邁克爾·溫科特 Michael Wincott 飾）的男人浮出了水面，除了綁架了議員的女兒，他還和城中發生的數起綁架案有著千絲萬縷的聯系。亞歷克斯和杰姬隨即展開了歲加里的追捕，然而，老奸巨猾的加里并不會輕易的被警方捕獲，恰恰相反，在不知不覺間，亞歷克斯走入了加里所設下的彌天陷阱之中。